Rekabet Kurulu’nun Otomotiv Sektörüne İlişkin Önaraştırma Kararı

Kararda Yer Alan İlgili Pazar Tanımları

Kararda, ilgili ürün pazarının tanımlanmasına yönelik olarak ayrıntılı açıklamalara yer verilir. Öncelikle Kurul, küresel ölçekte otomotiv sanayi üretiminin genel olarak binek araç ve ticari araç olarak sınıflandırıldığını vurgular. Mevcut dosyanın konusunu oluşturan ticari araçlar, kazanç sağlamak amacıyla yük ve yolcu taşımacılığında kullanılan ve ticari plaka alan taşıtlar olarak tanımlanır. Kurul, ticari araçların brüt araç ağırlığına göre hafif, orta ve ağır ticari araçlar şeklinde sınıflandırılabileceğini belirtir. Hafif ticari araçlar grubunda kamyonet, minibüs ve minivan gibi araçlar yer alır. Orta ticari araçlar grubunda yer alan araçlar kapsamında ise midibüs örnek olarak gösterilebilir. Ağır ticari araçlar grubunda ise 3,5 ton üzerindeki kamyon, otobüs ve tır gibi araçlar mevcuttur.

Kurul, 3,5 ton üzeri ağır ticari araçların teknik özellikler, kullanım amaçları ve tüketici yapısı gibi hususlar bakımından binek otomobiller ve 3,5 ton altı hafif ticari araçlardan farklılaştığını belirterek ilgili araçların birbirlerine ikâme oluşturmadığına kanaat getirir. Bu kapsamda Kurul, ilgili ürün pazarının geçmiş Kurul kararlarında² olduğu gibi ürün grupları açısından belirgin bir ayrıma gidilerek “ağır ticari araçlar pazarı” olarak belirlenebileceğini ifade eder. Bununla birlikte, Kurul, dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri etkilemeyeceğinden ilgili ürün pazarının belirlenmesine gerek görülmediğini belirtir.

İlgili coğrafi ürün pazarının tanımlanması kapsamında ise Kurul, mevcut dosya bakımından ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak tanımlanabileceğini belirtir. Öte yandan Kurul, dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri etkilemeyeceğinden ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına da ihtiyaç duyulmadığı değerlendirir.

Kurul’un Belgeler Özelinde Tespitleri

Önaraştırma kapsamında yürütülen yerinde incelemelerde, teşebbüslerden çok sayıda belge elde edilmiştir. Belgeler incelendiğinde, rakip teşebbüslerin doğrudan birbirleriyle yürüttüğü herhangi bir yazışmanın mevcut olmadığı görülür. 

Yazışmalar kapsamında dikkat çeken bir husus, teşebbüslerin iç raporlamalarında kendi rakiplerine ilişkin fiyat bilgilerini paylaşmalarıdır. Yazışmaların çoğunda, ilgili bilgilerin kaynağının açıkça belirtildiği görülür. Kaynak olarak genellikle rakip teşebbüslerin bayilerinin esas alındığı anlaşılır. 

Buna ek olarak, şirket içerisinde paylaşılan kimi verilerin kaynağının Otomotiv Distribütörleri Derneği (“ODD”), Otomotiv Sanayii Derneği (“OSD”), ve Ağır Ticari Araçlar Derneği (“TAİD”) gibi sektörde faaliyet gösteren teşebbüs birlikleri tarafından yayımlanan pazar verileri olduğu tespit edilir. Yazışmalarda sıklıkla referans olarak gösterilen bir diğer kaynak ise rakip teşebbüslerin internet sitelerinde yayımlanan liste fiyatlarıdır.

Kararda yer verilen, yerinde incelemelerde elde edilen belgelerin bir bölümünde ise yazışmalar kapsamında kaynak belirtilmeksizin rakip teşebbüslerin fiyat bilgilerinin paylaşıldığı görülür. Kurul, yazışmalar kapsamında rakiplerin fiyatlarına ilişkin bilgilerin ne şekilde elde edildiğine dair herhangi bir ifadenin mevcut olmamasına rağmen söz konusu bilgilerin sektörün genelinde de tespit edildiği üzere müşteri kanalıyla veya bayiler aracılığıyla elde edildiği değerlendirmesinde bulunur.

Kurul’un Otomotiv Sektöründeki Bilgi Değişimine İlişkin Değerlendirmeleri

Kurul, hafif ve orta sınıf ile ağır vasıta ticari araç sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin, rakip teşebbüslere ait fiyat tekliflerini sıklıkla edinebildiğine kanaat getirir. Yerinde incelemeler kapsamında elde edilen belgeler arasından, rakip teşebbüslere ilişkin fiyat tekliflerinin doğrudan rakipler arasında ve rekabeti kısıtlamak amacıyla paylaşıldığını gösterir nitelikte herhangi bir belge tespit edilmediği ifade edilir. Öte yandan, müşteri ziyaretleri sırasında, bayiler aracılığıyla, saha çalışmaları sonucunda veya teşebbüslerin internet sitelerinden teşebbüslerin birbirilerine ait fiyat bilgilerine ulaşılabildiği tespit edilir. Kurul, bu bilgilerin kullanılmasının amacının teşebbüsler tarafından daha düşük teklifler sunulması, yeni müşterilerin kazanılmasının sağlanması veya mevcut müşterilerinin kaybedilmesinin önlenmesi olduğuna dikkat çeker.

Kurul, sektörün işleyiş şekli gereği, sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin, rakiplerin fiyatlarını pazar araştırmalarıyla yakından takip edebildiğini, ek bir çabaya ihtiyaç duymaksızın, müşteriler aracılığıyla, diğer pazar oyuncularının fiyat teklifleri hakkında bilgi sahibi olabildiklerini değerlendirir. Nitekim müşterilerin, daha iyi bir fiyat teklifi alabilmek ve pazarlık gücünü artırabilmek amacıyla, bir teşebbüsten aldığı fiyat teklifini diğer teşebbüsle paylaştığı bir pazarlık düzeninin ilgili sektörde oldukça yaygın olduğuna kanaat getirilir. Buna ek olarak, teşebbüslerin birbirlerinin pazar payı verilerine de kolayca erişebildikleri tespit edilir. İlgili verilerin ODD, OSD, TAİD ve Türkiye İstatistik Kurumu (“TÜİK”) aracılığıyla elde edilebildiği anlaşılır. Ayrıca, ticari araç sektör raporlarında geçmişe yönelik bilgiler, kamuya açık şekilde yayınlanır ve bu verilere sektörde faaliyet gösteren tüm rakip teşebbüsler ve müşteriler eşit derecede erişim sağlayabilir. Dolayısıyla, bahsi geçen bilgilerin ticari sır niteliğinde olmadığı değerlendirilir.

Bu bilgiler ışığında Kurul, pazar yapısına yönelik değerlendirmesi kapsamında sektördeki oyuncu sayısının çokluğunun, teşebbüslerin olası koordinasyon koşulları konusunda uzlaşmalarını ve fiyatlar üzerinde işbirlikçi sonuç doğurabilmelerini güçleştirebilecek nitelikte olduğunu ifade eder. Buna ek olarak Kurul, sektördeki en önemli fiyatlama kriterlerinin hammadde ve enerji fiyatları, enflasyon, döviz kuru gelişimi gibi makroekonomik etkenler ve piyasa koşulları olduğunu belirtir. Ayrıca, fiyatların hızla artmasının ve değişken olmasının teşebbüslerin birbirlerinin satış fiyatlarını kolaylıkla takip edebilmelerini zorlaştırdığına kanaat getirir. 

Kurul, pazarda ürün farklılaştırmalarının bulunması ve sunulan hizmetlerde çeşitliliğe gidilebilmesinin fiyatlarda da farklılıkların oluşmasına yol açacağını belirtir. Bu nedenle, rakip fiyat bilgilerine ulaşılsa bile söz konusu fiyatın nasıl belirlendiği ve hangi hizmetleri kapsadığı konusunda tam olarak bilgiye sahip olunmasının güçleştiğine dikkat çeker.

Kurul, yapmış olduğu değerlendirme sonucunda önaraştırma kapsamında elde edilen belgeler arasında teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğini gösterir nitelikte herhangi bir belgenin bulunmadığını tespit eder. Bu doğrultuda, önaraştırmaya taraf olan teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığı yönünde karar verir.

Sonuç

Rakip teşebbüsler arasında ticari açıdan hassas bilgilerin paylaşılması 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabet hukuku ihlali doğurabilir. Rekabete duyarlı bilgilerin rakipler arasında el değiştirmesinin rekabet üzerindeki etkisi belirlenirken; pazarın yapısına ilişkin unsurlar ile paylaşılan bilginin niteliği dikkate alınır. Bu kapsamda, somut olay dinamiklerinin bilgi değişiminin rekabet üzerindeki etkisinin değerlendirilmesinde esas teşkil ettiği söylenebilir. 

Kurul’un otomotiv sektörüne ilişkin önaraştırma kararı incelendiğinde, rakip teşebbüsler arasındaki bilgi değişiminin hangi koşullarda rekabeti sınırlayıcı nitelikte olduğunun belirlenmesinde pazardaki yerleşik uygulamaların ve pazar işleyişinin oldukça önemli olduğu anlaşılır. Zira, bazı pazarlarda, belli koşullar altında bilgi değişiminin rekabeti sınırlayıcı değil rekabeti artırıcı etkisi olduğu dahi savunulabilir. Kurul’un otomotiv sektöründeki önaraştırma kararı, bilgi değişimi konusunda güncel bir bakış açısı sunar ve pazar koşullarının önemini yeniden gündeme getirir.