Yabancı Şirketlerin Türkiye'deki Şube ve İrtibat Büroları

Yabancı Şirketlerin Türkiye Şubeleri

Ticari işletmeler büyüdükçe, operasyonları tek bir merkezden yönetmek giderek zorlaşır. Ticari faaliyetlerin sorunsuz bir şekilde devam etmesini sağlamak için genellikle şube gibi ek birimlere ihtiyaç duyulur. Türk hukukuna göre, yabancı şirketlerin faaliyetlerini yürütmek için Türkiye'de şube açmaları mümkündür.

Yasal Düzenlemeler

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 2. maddesi uyarınca yeni şirket kurmak veya şube açmak doğrudan yabancı yatırım olarak adlandırılır. Merkezleri yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubeler için düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 40(4)’te yer alır. İlgili madde uyarınca yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.

Ana Şirkete ilişkin Şart

Türkiye'de şube açmak isteyen yabancı şirketler, Türk mevzuatına uymanın yanı sıra merkezlerinin bulunduğu ülkenin mevzuatına da uymak zorundadır.

Pay Sahipliği Yapısı

Şubeler, yalnızca yabancı ana şirketin uzantıları olarak faaliyet gösterdikleri için bir pay sahipliği yapısına veya pay sahiplerine sahip değildir.

Sermaye

Asgari sermaye zorunluluğu bulunmamakla birlikte, şubeye kuruluşu sırasında belirli bir miktarda sermaye tahsis edilmesi gerekir.

Tüzel Kişilik ve Sorumluluk

Şubelerin ayrı tüzel kişilikleri yoktur. Şubenin tüm yükümlülükleri ve varlıkları ana şirkete aittir. Şubelerin sözleşme akdetmesine izin verilmesine rağmen, bu sözleşmelerden doğan her türlü yükümlülük ana şirket tarafından yerine getirilir. Şubenin faaliyetlerinden kaynaklanan hukuki uyuşmazlıklar, şubeye değil yabancı ana şirkete karşı açılmalıdır. Ana şirkete hem Türkiye'de hem de kendi ülkesinde dava açılabilir. Ancak, şube ile ilgili herhangi bir iflas davası ana şirketin ülkesinde açılmalıdır.

Yönetim

Şube, ana şirket tarafından atanan, günlük operasyonlardan sorumlu ve şubeyi temsil eden bir veya daha fazla temsilci tarafından yönetilir. En az bir temsilci Türkiye'de ikamet etmek zorundadır. 

Kuruluş Süreci

Türkiye'de bir şube açmak için yabancı ana şirketin şube açma kararı alması ve bu kararın ilgili ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Tescil için gerekli belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 122’de düzenlenir. Sermaye şirketlerinden farklı olarak, şubelerin ana sözleşmeleri yoktur ve yabancı ana şirketin yönetim belgelerine uygun olarak faaliyet göstermek zorundadırlar.

İrtibat Büroları

Türkiye'de ticari faaliyetlere başlamadan önce iş fırsatlarını keşfetmek, pazara aşinalık kazanmak, pazar araştırması yapmak ve iş stratejileri geliştirmek isteyen yabancı şirketler bir irtibat ofisi kurmayı tercih edebilir. İrtibat büroları, doğrudan ticari faaliyetlerde bulunma amacı gütmeyen şirketler için idealdir.

Yasal Düzenlemeler

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu madde 3(h) ile yabancı şirketlere ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma imkanı tanınmıştır. İrtibat bürolarına ilişkin esaslar Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği madde 6 ve 7’de ayrıntılı olarak düzenlenir.

Ana Şirkete İlişkin Şart

İrtibat bürosu kuran yabancı şirket, yabancı bir ülkenin yasalarına göre kurulmuş bir tüzel kişilik olmalı ve şirket statüsüne sahip olmalıdır.

Faaliyet Konuları

Ticari faaliyette bulunamayan irtibat bürolarının yapmaya yetkili olduğu faaliyetler şunlardır: (i) pazar araştırması, (ii) yabancı şirketin ürün ve hizmetlerinin tanıtımı, (iii) temsil ve ağırlama, (iv) Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini, (v) teknik destek (distribütör veya tedarikçilere yönelik), (vi) haberleşme ve bilgi aktarımı, (vii) bölgesel yönetim merkezi. 

Pay Sahipliği Yapısı

İrtibat büroları, yalnızca yabancı ana şirketin uzantıları olarak işlev gördüklerinden, bir pay sahipliği yapısına veya pay sahiplerine sahip değildir.

Sermaye

İrtibat büroları için asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Maaşlar ve kira dahil olmak üzere tüm operasyonel maliyetler tamamen ana şirket tarafından karşılanmalıdır.

Kuruluş Süreci

Türkiye'de bir irtibat bürosu kurmak için, ana şirketin gerekli belgelerle birlikte Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na başvuruda bulunması gerekir. Bakanlık, irtibat bürosuna faaliyet izninin verilmesi için ana şirketin kuruluşundan itibaren en az bir yıllık sürenin geçmesi koşulunu öngörebilir.

Tüzel Kişilik ve Sorumluluk

İrtibat büroları ayrı tüzel kişiliklere sahip değildir. İrtibat bürosunun tüm yükümlülükleri ve varlıkları ana şirkete aittir. 

Süre

İrtibat büroları başlangıçta üç yıla kadar bir süre için kurulabilir. Süre sona ermeden önce ana şirket tarafından uzatma talep edilebilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği madde 8(b) uyarınca bölgesel yönetim merkezi faaliyeti için azami uzatım süresi on yıl; diğer faaliyetler için ise azami uzatım süresi beş yıldır. Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan irtibat bürolarının faaliyet süreleri uzatılmaz. 

Yönetim

İrtibat bürosunun faaliyetleri, ana şirket tarafından atanan bir temsilci tarafından yönetilir. Bu temsilci, irtibat bürosunun Türkiye'deki faaliyetlerini yönetmekten sorumludur.

Sonuç

Türkiye'de bir şube veya irtibat bürosu kurmak, yabancı şirketlerin ayrı bir tüzel kişilik oluşturmanın karmaşıklığı olmadan Türkiye pazarına girmelerine ve iş fırsatlarını keşfetmelerine olanak tanır. Şubeler, ana şirketin gözetimi altında ticari faaliyetlerde bulunma olanağı sunarken, irtibat büroları pazarı değerlendirmek ve bağlantılar kurmak için ticari olmayan bir araç sağlar. Her iki seçenek de yabancı şirketin hedeflerine bağlı olarak uygun avantajlar sunar.