Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapıldı

Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (2010/4 sayılı Tebliğ) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (2026/2 sayılı Tebliğ), 11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe girdi.

2026/2 sayılı Tebliğ ile bildirim eşikleri artırıldı, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel düzenleme yeniden yapılandırıldı, temel tanımlarda değişiklik yapıldı ve birleşme ve devralmaların maddi değerlendirme çerçevesi detaylandırıldı. Başlıca değişiklikler aşağıda özetlenmektedir.

Tanımlarda Değişiklik

2026/2 sayılı Tebliğ ile “ilgili teşebbüs”, “işlem tarafı” ve “teknoloji teşebbüsleri” tanımları yeniden düzenlendi. Buna göre:

“İlgili teşebbüs” birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri,

“İşlem tarafı” birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri,

“Teknoloji teşebbüsleri” ise dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar şeklinde tanımlandı.

Ciro Eşiklerinde Artış

Bir birleşme veya devralma işleminde;

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi veya
• Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması halinde işlem için Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması zorunlu olacaktır.

Teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel düzenleme yeniden yapılandırılarak Türkiye’de yerleşik en az bir teknoloji teşebbüsünün taraf olduğu birleşme veya devralma işlemlerinde, devralınan taraf bakımından 250 milyon TL’lik ciro eşiği uygulanmaya başlandı.

Ciro Hesaplamasına İlişkin Düzenleme

Devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi halinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosunun esas alınacağı açıkça düzenlendi.

Bildirimin Gerçekleşme Tarihi

Kamu kurum veya kuruluşlarından görüş alınması gereken hallerde, sürelerin görüşün Kurul kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacağı açıkça hüküm altına alındı.

Birleşme ve Devralmaların Değerlendirme Çerçevesi

Birleşme ve devralmaların değerlendirilmesine ilişkin hükümler yeniden düzenlendi.

Ortak girişimlere ilişkin düzenleme daha açık bir çerçeveye kavuşturuldu. Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması hâlinde, söz konusu işlem yalnızca birleşme kontrolü kapsamında değil, aynı zamanda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 5. maddeleri çerçevesinde de değerlendirilecektir.

Bu kapsamda Kurulun işlem taraflarının ortak girişimle aynı ya da ilişkili pazarlardaki faaliyetlerini ve ortak girişim sonucunda ana teşebbüsler arasında koordinasyon ihtimalini dikkate alacağı hüküm altına alındı.

Ayrıca, Kurulun izin kararında şart ve yükümlülük öngörebileceği ve verilen iznin işlemle doğrudan ilgili ve gerekli sınırlamaları da kapsayacağı açıkça düzenlendi.

Bildirim Formundaki Değişiklikler

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formunda işlem taraflarının pazar paylarına bağlı olarak bazı bilgilerin verilmesine gerek olmadığı düzenlenmiştir. Böylece, rekabet endişesi görece düşük işlemlerin daha sadeleşmiş bir form üzerinden başvuru yapabilmelerinin önü açıldı.

Devam Eden İncelemelere İlişkin Düzenleme

Ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi halinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalan veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılabileceği hüküm altına alındı.