Birleşme ve Bölünme Durumlarında Elektronik Defter Uygulaması

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) ile işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına yönelik usul ve esaslar 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de (Tebliğ)’de düzenlendi. ETDS’de tutulması gereken defterler anonim şirket açısından, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteridir. Elektronik defter uygulaması ile birlikte şirket yapılandırmaları (birleşme, bölünme, tür değiştirme işlemleri) de doğrudan etkilenebilir. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 17 Haziran 2025 tarihinde yayımlanan “100 Soruda Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS)” başlıklı rehberde (Rehber) kapsamında da birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerine ilişkin açıklamalara yer verilir. 

Şirket birleşme, bölünme ve tür değiştirme durumlarında Elektronik Ticari Defter Sistemi uygulamasına dair önemli hususlar aşağıda özetlenir:

Birleşme

• Devralma yoluyla birleşmede, devrolan şirketin tüzel kişiliği sona erdiğinden ETDS üzerindeki defterleri kapanır. Devralan şirketin tüzel kişiliği devam ettiğinden, mevcut elektronik defterler ETDS üzerinden kullanılmaya devam edilir.
• Defterlerini elektronik ortamda tutan bir şirketle fiziki ortamda tutan bir şirketin birleşmesi durumunda, devralan şirketin defter tutma yöntemi esas alınır. 
• Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşmeye katılan tüm şirketlerin tüzel kişiliği sona erer ve bu şirketlerin ticaret sicilinden terkin olunması ile birlikte ticari defterleri ETDS’de kapanır. Yeni kurulan şirket, 01.07.2025 – 31.12.2025 döneminde kurulmuşsa ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi ise elektronik defter tutmak zorundadır; izne tabi değilse elektronik veya fiziki ortamda defter tutabilir. Ancak, 01.01.2026 sonrası kurulan tüm şirketler için elektronik defter tutulması zorunludur.

Bölünme

• Bölünme sonucunda yeni bir şirket kuruluyorsa, bu şirkete yeni kuruluş hükümleri uygulanır. Devralan şirketlerin 01.06.2025 – 31.12.2025 tarihleri arasında kurulması ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi olmaması halinde, defterlerini elektronik ya da fiziki ortamda tutması mümkündür. Ancak, 01.01.2026 sonrası kurulan şirketlerin defterlerini elektronik ortamda tutmaları zorunludur.
• Bölünen şirketin malvarlığı önceden kurulmuş bir şirkete devrediliyorsa, devralan şirketin mevcut defter tutma yöntemi esas alınır ve devralan şirket elektronik veya fiziki hangi ortamda defter tutuyor ise aynı ortamda tutulmaya devam olunur. Ancak devralan şirket ihtiyari olarak ETDS’ye geçebilir.

Tür Değiştirme

• Ticaret sicilinden terkin olunan limited şirketin ticari defterleri ETDS’de sistem tarafından kapatılır ve limited şirketin devamı olarak yeni kurulan anonim şirketin ticari defterleri kuruluş esnasında ETDS üzerinden oluşturulur. 01/07/2025 – 31/12/2025 tarihleri arasında, yeni kurulan şirket Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerden değilse defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda veya fiziki ortamda tutabilir. Ancak, 01.01.2026 sonrası kurulan şirketlerin defterlerini elektronik ortamda tutmaları zorunludur.

Bu kapsamda, şirket yapılandırma işlemlerinde elektronik defter yükümlülüğünün; (i) yapılandırma işleminin türüne, (ii) birleşme veya bölünmeye konu şirketlerin izne tabi olup olmadığına ve (iii) bölünme/birleşme neticesinde kurulacak şirketin tescil tarihine göre farklılık göstereceği anlaşılır. Şirket yapılandırma işlemlerinin tescili açısından devralan ve devrolunan şirketlerin elektronik defter yükümlülükleri dikkate alınmalı ve vergisel açıdan da işbu işlemlerin etkileri takip edilmelidir. 

Bunun yanı sıra, hisse senedi bastırılması ve pay devrine ilişkin yönetim kararları, potansiyel birleşme/bölünme işlemlerinin planlanması açısından da ayrıca önem teşkil edecektir.  

ETDS’ye ilişkin Tebliğ’e buradan, Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Rehber’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.