Kurumlar Vergisi Kanunu’nda İlaç Tanıtım Gideri

İlaç Tanıtımı Tanımı

1262 sayılı İspençiyari ve Tıbbi Müstahzarlar Kanunu uyarınca çıkarılan Beşerî Tıbbi Ürünlerin Tanıtım Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik’te (“Yönetmelik”) ilaç şirketlerince tarafından gerçekleştirilen ilaç tanıtımlarının tanımı düzenlenir. Buna göre, Yönetmelik’in 4.maddesi uyarınca ilaç tanıtımı, ürünlerin tıbbi-bilimsel özellikleri hakkında ruhsat/izin sahipleri tarafından düzenlenen veya ruhsat/izin sahiplerinin adı, talebi, katkısı, desteği ile sağlık meslek mensuplarına gerçekleştirilecek bütün bilgi verme faaliyetlerini; bu çerçevede ürün tanıtım temsilcilerinin aktivitelerini, tıbbi ve mesleki kitap ve dergilere verilecek ilanları, doğrudan postalama veya diğer iletişim araçları yoluyla yapılacak duyuruları, bilimsel toplantıları ve ürün tanıtım toplantılarını ve benzeri etkinlikler ile yapılacak faaliyetleri olarak tanımlanır. Ayrıca, Yönetmelik’in 5.maddesinde ilaç tanıtım faaliyetinin kapsamı düzenlenir. Nitekim, Yönetmelik kapsamındaki ürünlerin hekim, diş hekimi ve eczacıya tanıtım faaliyetlerini kapsayacağı düzenlenir. Buna göre, sağlık meslek mensuplarına yönelik tanıtım faaliyeti,

• Hekim, diş hekimi ve eczacıya tanıtım malzemeleri kullanılarak,
• Bilimsel toplantılar ve ürün tanıtım toplantıları düzenlenerek veya desteklenerek,
• Hekim, diş hekimi ve eczacılara ürün tanıtım temsilcileri tarafından ziyaret yapılarak,

gerçekleştirilir.

Gider Yazılması

Gider esas olarak, bir işletmenin belirli bir dönemdeki mal teslimi veya üretim, hizmet kullanımı veya sürekli ana iş konusuyla ilgili diğer işlemleri sonucunda işletmenin varlıklarında meydana gelen azalışlar veya yükümlülüklerinde meydana gelen artışlar olarak tanımlanır. 

Ayrıca, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (“GVK”) 40. Maddesinin 1. Fıkrasına göre, ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi için yapılan genel giderler, safi kazancın tespitinde indirilebilecek giderlerdendir. Ayrıca, mezkûr maddede safi kazancın tespitinde indirilebilecek giderlere yer verilir. Bunun yanında, KVK’nun 8. maddesinin 1. fıkrasında kurumlar vergisi mükelleflerince kurum kazancından indirilebilecek giderler düzenlenirken; KVK’nun 11. maddesinde ise kurum kazancının tespitinde kabul edilmeyen indirimlere yer verilir. 

Dolayısıyla, bir giderin, dönem kazancının safi tutarını tespit etmede hasılattan indirilebilmesi için (i) giderlerin kazancın elde edilmesi veya idamesi arasında bir illiyet bağının bulunması, (ii) giderin kazancın elde edilmesi için yapılması gerekir.[1]

İlaç Tanıtım Giderleri

Yukarıdaki açıklamalardan hareketle kural olarak, ilaç şirketleri tarafından yapılan her türlü harcamaların gider olarak dikkate alınabilmesi için harcamanın şirket faaliyeti kapsamında gerçekleştirilmiş olması aranır.

Ancak, her ne kadar ilaç tanıtım giderleri ilaç şirketinin faaliyetine giriyor gibi düşünülse de bu giderlerin her zaman gider olarak kabul edilebildiği söylenemez. Bu noktada yargı kararlarını değerlendirmek ilaç tanıtım giderlerinin ne ölçüde gider olarak dikkate alınabileceğinin tespitinde önemli olacaktır.

İlaç Tanıtım Giderlerine İlişkin Danıştay ve Bölge İdare Mahkemesi Kararları

İlaç sektöründe ilaç tanıtım giderlerinin gider olarak dikkate alınıp alınamayacağı uzun süredir tartışmalı olup yargı kararlarında yeknesak bir yaklaşım bulunmamaktadır:

1- Danıştay 3. Dairesi’nin, 19.09.2025 tarihli ve E. 2023/8876, K. 2025/3360 Sayılı Kararı:

Bu Karar’a [2]konu olan olayda, ilaç pazarlama faaliyetiyle iştigal eden şirket tarafından, bilimsel içerikli kongre ve sempozyumlara katılan doktorlar ile şirket çalışanlarının ulaşım, konaklama ve kayıt giderleri kurum kazancından indirilmiş ve ilgili katma değer vergileri indirim konusu yapılmıştır. Davalı idare ise söz konusu giderlerin şirket faaliyeti kapsamında değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle bu giderleri kanunen kabul edilmeyen gider (“KKEG”) olarak dikkate almış; kurumlar vergisi ve geçici vergi tarhiyatı gerçekleştirmiştir. 

İlk derece mahkemesi, ilaç sektörünün işleyişi dikkate alındığında, kongre ve sempozyum giderlerinin reklam, tanıtım ve promosyon gideri niteliğinde olduğunu; bu giderlerin ticari faaliyetin devamı açısından gerekli bulunduğunu belirtmiştir. Mahkeme ayrıca, Yönetmelik kapsamında sağlık meslek mensuplarının bilimsel toplantılara katılım giderlerinin belirli şartlarla desteklenebileceğini, somut olayda ise Yönetmelik hükümlerinin ihlal edildiğine ilişkin herhangi bir tespit bulunmadığını ifade ederek dava konusu tarhiyatın iptaline karar vermiştir. 

Bölge İdare Mahkemesi ise bilimsel kongrelerin doğrudan ilaç tanıtımı amacıyla düzenlenmediğini, belirli bir tıbbi konuda meslek mensuplarını bir araya getiren bilimsel toplantılar niteliğinde olduğunu değerlendirmiştir. Bu kapsamda, söz konusu giderlerin ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesiyle doğrudan bağlantılı olmadığı sonucuna ulaşılmış; kurumlar vergisi ve katma değer vergisi yönünden tarhiyat hukuka uygun bulunmuştur. Bununla birlikte, mahsup dönemi geçen geçici verginin aranamayacağı gerekçesiyle geçici vergi kaldırılmıştır. 

Danıştay kararında, giderlerin ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi amacıyla yapılmasının yanı sıra, gider ile ticari faaliyet arasında illiyet bağı bulunmasının gerekli olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda Danıştay tarafından özellikle aşağıdaki hususlar dikkate alınmıştır:

• İlaç Sektöründeki Tanıtım Rejimi: Yönetmelik uyarınca, ilaçların halka tanıtımı yasak olup yalnızca sağlık meslek mensuplarına tanıtım yapılmasına izin verilmektedir. Bu nedenle bilimsel toplantılar ve ürün tanıtım toplantıları sektör bakımından temel tanıtım araçları arasında değerlendirilmiştir. 
• Giderlerin Faaliyetle İlliyet Bağı: Kongre ve sempozyum giderlerinin reklam, tanıtım ve promosyon gideri niteliğinde olduğu; şirket çalışanlarının bu toplantılara ürün tanıtımı yapmak, bilimsel gelişmeleri takip etmek ve mesleki bilgi edinmek amacıyla katıldığı ifade edilmiştir. Bu nedenle söz konusu giderlerle şirket faaliyeti arasında illiyet bağının bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır. 
• Yönetmelik Şartlarının İhlal Edilmemesi: İdare tarafından, ilgili Yönetmelik’te yer alan şartların ihlal edildiğine ilişkin herhangi bir tespit ortaya konulmadığı vurgulanmıştır. 

Belirtilen gerekçeler uyarınca Danıştay, kongre ve sempozyum giderlerinin KKEG olarak kabul edilmesi suretiyle yapılan kurumlar vergisi tarhiyatlarında hukuka uygunluk bulunmadığı sonucuna ulaşmış; davacı lehine bozma kararı vermiştir. 

2- İstanbul Bölge İdare Mahkemesi 1. Vergi Dava Dairesi’nin, 30.01.2023 tarihli ve E. 2022/2522, K. 2023/176 Sayılı Kararı:

Bu Karar’a [3]konu olan olayda, davacı ilaç şirket hakkında düzenlenen vergi inceleme raporunda, davacının katıldığı veya organizasyonunda yer aldığı bazı tıbbi kongrelere ilişkin giderlerin KKEG niteliğinde olduğundan maliyetlerden çıkarılması gerektiği iddia edilmiştir. 

İlk derece mahkemesi, tıbbi kongrelerin ilaç şirketleri bakımından pazarlama ve satış faaliyetleriyle doğrudan ilişkili olduğunu değerlendirmiştir. Mahkeme, söz konusu giderlerin ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi amacıyla yapılan genel giderler kapsamında bulunduğunu; Yönetmelik hükümlerinin ise yalnızca bu faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin usul ve esasları düzenlediğini belirtmiştir. Bu gerekçelerle dava kabul edilmiştir. 

Bölge İdare Mahkemesi ise kongre giderleri yönünden yapılan değerlendirmede Mahkeme tarafından özellikle aşağıdaki hususlar dikkate alınmıştır:

• Bilimsel Toplantıların Niteliği: Bölge İdare Mahkemesi, söz konusu organizasyonların tamamen ilaç tanıtımı amacıyla düzenlenmediğini, belirli tıbbi konularda meslek mensuplarını bir araya getiren bilimsel toplantılar niteliğinde olduğunu belirtmiştir. Bu nedenle, giderlerin doğrudan ilaç tanıtımıyla ilişkilendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır. 
• Şirket Çalışanlarının Katılımı: Yönetmelik kapsamında bilimsel toplantılara gönderilebilecek kişilerin sağlık meslek mensupları olduğu, şirket çalışanlarının bu kapsamda değerlendirilemeyeceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla, şirket çalışanları için yapılan kongre giderlerinin kabul edilmemesinde hukuka aykırılık görülmemiştir. 

Belirtilen gerekçeler uyarınca Bölge İdare Mahkemesi, ilk derece mahkemesi kararını kaldırmış ve davanın reddine karar vermiştir.

Sonuç

Son dönemde yargı kararlarında, ilaç sektöründe gerçekleştirilen kongre ve sempozyum giderlerini dikkate alınıp alınamayacağı somut olayın özellikleri, sektörün işleyişi ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında değerlendirilir. Kararlarda, bilimsel toplantıların ilaç sektöründe önemli bir tanıtım aracı olduğu ve bu kapsamda yapılan bazı giderlerin ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi amacıyla yapılan reklam, tanıtım ve promosyon gideri niteliğinde değerlendirilebileceği kabul edilirken; bazı durumlarda ise bilimsel toplantıların doğrudan ürün tanıtımı amacı taşımadığı, bu nedenle faaliyetle yeterli illiyet bağı kurulamayan giderlerin KKEG olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılır.