Elektronik Ticari Defter Sistemi Kapsamında Hisse Devirlerinin Vergi Hukuku Açısından Değerlendirilmesi

Genel Olarak ETDS

Aşağıda belirtilen şirketler söz konusu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:

• 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
• Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) iznine tabi olan bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Tebliğ’e göre, ETDS’ye geçiş zorunluluğu doğan şirketler, fiziki defterlerden elektronik ortama geçiş için gerekli işlemleri 1 Temmuz 2025’ten itibaren en geç 2 ay içinde tamamlamak zorundadır.

Diğer şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Ancak bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.

Tebliğ ile birlikte, (i) Pay Defteri, (ii) Yönetim Kurulu Karar Defteri, (iii) Müdürler Kurulu Karar Defteri ve (iv) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin elektronik ortamda tutulması gerekecektir.

Şirketlerin, Tebliğ’de belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir. Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.

ETDS Kapsamında Hisse Devir İşlemlerinin Vergisel Açıdan Etkileri

ETDS ile birlikte pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması, hisse devirlerinin anlık olarak kayda alınmasını ve geriye dönük değişikliklerin denetlenmesini kolaylaştırmaktadır. Şirket nezdinde mevcut olan hisselerin veya hisse devri sonrası devralınan hisselerin, (i) hisse senedi olarak bastırılması ve pay defterine ETDS kapsamında girişinin yapılması ve (ii) hisse senedi basımına veya hisse devrine ilişkin yönetim kararlarının hızlıca alınarak yönetim kurulu karar defterine elektronik ortamda işlenmesinin vergisel açıdan gözetilmesi önem arz eder.

Şöyle ki gerçek kişi olarak hisse devri yapılması halinde, 198 sayılı Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m. 80/1 uyarınca tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri değer artış kazancı kapsamına girmeyeceğinden gelir vergisi açısından vergilendirilmez. Dolayısıyla, gerçek kişi tarafından hisse senetlerinin (veya geçici ilmühaberlerin) basılı olarak elde tutulma süresi, gelir vergisi açısından son derece önemlidir. Bu kapsamda, ETDS kayıtları, hisse senetlerinin edinim ve devirleri açısından basım tarihinin ispatında kritik öneme sahiptir. Şirketler tarafından hisse devir işleminin yapılması halinde de KVK m. 5/1-e uyarınca iştirak hissesi satış kazancı istisnası uygulanacaksa, hisselerin basılması şartı aranmasa dahi ETDS kayıtları devir tarihi, satış bedeli ve pay oranı açısından kanıtlayıcı rol oynar.

Şirket nezdinde gerçekleştirilen sermaye artırım işlemleri ile birlikte de artırım kapsamında elde edilen hisselerin en kısa sürede hisse senedine bağlanması yönünde yönetim kurulu kararı alınarak bastırılması ve ETDS’e işbu kararın işlenmesi önem arz eder.

Benzer şekilde, 3065 sayılı KDV Kanunu m. 17/4-g uyarınca da hisse senedi teslimleri KDV’den istisnadır, bu istisna için hisse senedi basımına yönelik yönetim kurulu kararının ETDS kapsamında deftere kaydedilmesi gerekir.

Dolayısıyla, hisse devir işlemlerine ilişkin elektronik defter kayıtlarının ETDS’de usulüne uygun ve tarihsel olarak en erken şekilde yapılması, işlemin vergisel sonuçları bakımından da kritiktir. Nitekim, ETDS kapsamındaki şirketlerin hisse senetlerinin bastırılmasına ilişkin geç karar alınması önemli vergisel sonuçlar doğurabilecektir.

Banka ve Finans Şirketleri Açısından Özellikli Durum

14.08.2025 tarihli ve 32986 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzenleme ile anılan Tebliğ’e yönelik değişiklikler yapıldı ve bu kapsamda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin yönetim kurulu karar defteri, elektronik deftere ilişkin hükümleri içeren Tebliğ kapsamı dışında tutulmuştur. Söz konusu şirketlerin yönetim kurulu karar defterleri, eskiden olduğu gibi, fiziki ortamda tutulabilecektir. Anılan şirketlerin diğer defterlerine (örneğin pay defteri, genel kurul defteri gibi) ve diğer halka açık şirketlere yönelik bir istisna ise bu Değişiklik Tebliği ile getirilmemiştir.

Halka Açık Şirketler Açısından Pay Defterlerinin Durumu

Halka açık şirketler bakımından ilgili e-ticari defter mevzuatının ve mevzuata dair değişikliklerin dikkatle takip edilmesi gerekir. Nitekim, hukuki düzlemde halka açık şirketler bakımından da pay defteri tutma yükümlülüğü bulunur; Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri saklıdır.

Borsada işlem gören kaydi paylarla ilgili devir ve intifa hakkı tesisi dahil tüm işlemler, yatırım kuruluşları aracılığıyla MKK sistemine yansıtılır; borsada işlem görmeyen paylar açısından ise söz konusu paylar ihraççı tarafından açılan ortak hesabında ya da hak sahibinin tercihine bağlı olarak yatırım kuruluşları nezdindeki yatırımcı hesaplarında izlenir. Bu bütüncül kayıt sistemi, şirket tarafından tutulacak pay defteri kayıtları ile MKK nezdindeki kayıtlar arasında uyumsuzluk ihtimalini de beraberinde getirebilmektedir. Zira payların mülkiyetinde meydana gelen değişiklikler MKK sistemine anlık olarak yansırken, fiziki ortamda tutulan pay defterinin eş zamanlı olarak güncellenmesi fiilen mümkün olamamaktadır. Çok sayıda pay sahibinin bulunduğu halka açık anonim ortaklıklarda her gün çok sayıda işlem gerçekleşmesi, pay defterinin bu değişiklikleri sürekli olarak takip etmesini güçleştirmektedir.

Uygulamada fiziki ortamda tutulan pay defterine ilişkin yaşanan yukarıdaki belirsizlikler, varlığını korumaktadır. Ek olarak güncel durumda Tebliğ ile getirilen hükümlerin karışıklığı artırdığı ve söz konusu belirsizliğin halka açık şirketlerin pay defteri tutma konusunda farklı uygulamalara gitmesine yol açtığından bahsedilebilir. MKK nezdinde kayden izlenen şirketler bakımından fiziki pay defterinin kapatılıp kapatılmayacağı, kapatılması halinde Ticaret Bakanlığı nezdinde ayrıca elektronik defter tutulup tutulmayacağı ve yalnızca güncel durumu gösteren kayıtların elektronik deftere aktarılması öngörüldüğünden geçmiş dönemlere ilişkin eksik kayıtların fiziki deftere girilmesinin gerekip gerekmediği hususları Tebliğ ile ilişkili olarak belirsizliğin giderilmesi gereken hususlardır.

Sonuç

ETDS’nin devreye girmesiyle birlikte, hisse devri işlemleri hem ticaret hukuku hem de vergi hukuku bakımından daha şeffaf, izlenebilir ve denetlenebilir bir yapıya kavuşmuştur. Özellikle 01.01.2026 sonrası tüm yeni şirketler için elektronik defter tutma zorunluluğu, hisse devirlerinin belgelenmesi ve vergisel yükümlülüklerin tespiti açısından yeknesak bir uygulama sağlayacaktır. Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda zorunlu veya ihtiyari olarak tutan mevcut şirketler açısından da vergi hukuku bakımından hisselerin basım durumunun analiz edilerek ETDS girişlerinin tamamlanması önem arz eder. Bu kapsamda, hisse devri planlanan şirketlerde de pay defteri ve ilgili yönetim kurulu kararlarının ETDS’de düzenli olarak takip edilmesi ve güncellenmesi faydalı olacaktır.