Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapıldı

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 21.09.2024 tarih ve 32669 numaralı Resmî Gazete’de yayımlanan “Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c)” ile III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (GSYF Tebliği) değişiklikler yapıldı.

SPK’nın GSYF Tebliği’nde yaptığı önemli değişiklikler aşağıda özetlenir:

• En uygun haberleşme vasıtasına ilişkin tanım getirildi. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yoluyla yapılan bildirimler de söz konusu tanım kapsamında yer aldı. 
• GSYF Tebliği’ne fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen ve asgari olarak söz konusu tebliğin ekinde sayılan hususları içeren fon ihraç sözleşmesi tanımı eklendi. Fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde yatırımcılarla fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunlu tutuldu. Ancak katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için bu zorunluluğun aranmayacağı belirtildi. Değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından yatırımcıları ile fon ihraç sözleşmesi imzalamaları için 30.06.2025 tarihine kadar süre verildi. 
• Fon ihraç sözleşmesinin bir örneğine fonun KAP sayfasında yer verileceği, ayrıca fon ihraç sözleşmesinin bir örneğinin portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına iletileceği düzenlendi. Söz konusu sözleşme şartlarında değişiklik yapılması halinde bu değişikliğin KAP’ta ilan edilmesi ve portföy saklayıcısına gönderilmesi zorunludur.
• İhraç belgesinde, fonun faaliyet ve yatırımlarının katılım finans ilkelerine uygun olarak yerine getirileceğinin belirtilmesi durumunda, fon unvanında “katılım” ibaresinin kullanılmasına izin verildi.
• Fonun yatırım komitesinin karar alma sürecinde komite üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması gerekeceği hükmü getirildi. 
• Şemsiye fon ve şemsiye fona bağlı fonlara ilişkin düzenlemeler GSYF Tebliği’ne eklendi. Bu kapsamda, fonların katılma paylarının şemsiye fon içtüzüğüne bağlı olarak tek bir içtüzük altında ihraç edilmesine olanak tanındı.
• Girişim sermayesi yatırım fonlarının fon sepeti fonu şeklinde ihraç edilebileceği düzenlendi. 
• Yurt dışında kurulu olan ve varlıklarının en az %51’i Türkiye’de bulunan girişim şirketlerine GSYF’lerin yatırım yapabileceği düzenlendi. Değişiklik öncesinde yurt dışında kurulu olan girişim şirketlerinin son yıllık finansal tablolarına göre varlıklarının en az %80’inin Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşması gerekiyordu. 
• Yurt dışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yapılacak azami yatırım oranı %10’dan %15’e çıkarıldı. Ancak bu yatırımların girişim sermayesi yatırımlarına dahil edilmeyeceği ifade edildi.
• Girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesi öngörüldü. Dolayısıyla uygulamada kullanılan Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ve benzeri sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesinin önü açıldı. 
• Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40'ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan, ya da esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketlerin girişim şirketi sayılmayacağı, ancak, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'nın uygun görüşüyle ilgili mevzuat kapsamında teknoloji geliştirme bölgeleri, kuluçka merkezleri ve AR-GE merkezleri gibi yapılanmış şirketlerin belirli koşullar altında bu kapsamda olmayacağı belirlendi.
• Yurt dışında yerleşik olup, borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere fon toplam değerinin en fazla %15'ine kadar yatırım yapılabileceği ve bu yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmeyeceği düzenlendi. Söz konusu sınırlama, tedavüldeki katılma payı sahiplik oranlarına göre kademeli olarak belirlendi. Yatırım sınırlamalarına uyulmaması ve aykırılığın belirtilen süre içinde giderilmemesi halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek fonun tasfiyesine izin verilmesi talebiyle SPK’ya başvurulması gerektiği ve verilen izni takiben fon iç tüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirileceği düzenlendi.