Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklikleri İçeren Kanun Teklifi

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (Teklif) 03.05.2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığı’na verildi. Teklif ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) yapılacak bazı değişiklikler öngörüldü:

• Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınması amacıyla yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçileceğine ilişkin TTK m. 366’dan “her yıl” ifadesinin çıkarılması teklif edildi.
• Şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirketin şube müdürlerinin atanma ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması teklif edildi.
• TTK m. 392/7 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Teklif ile yönetim kurulu başkanının bu isteme sessiz kalması ihtimali gözetilerek yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanının, istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içinde yapılacak şekilde yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorunda olduğu; bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrının doğrudan istem sahiplerince yapılabileceği; esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebileceğine ilişkin  düzenlemelere gidilmesi önerildi.
• 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 7887) ile belirlenen asgari sermaye tutarlarına ilişkin belirsizlikleri gidermek adına Teklif’te bu konuya ilişkin düzenlemelere yer verildi. Teklifin aynen yasalaşması halinde;

1. Sermayeleri 250.000 TL altında olan anonim şirketler ile 50.000 TL altında olan limited şirketler, 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini asgari sermaye tutarlarına yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacaklardır.
2. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026’ya kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.
3. Sermayenin asgari sermaye tutarlarına yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.
4. Ticaret Bakanlığı asgari sermaye tutarlarına uyum süresini birer yıl olarak en çok 2 defa uzatabilir.

Teklif’in Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından onaylanması ve kanunlaşma sürecinin tamamlanması sonrasında ikincil mevzuatta da değişikliklerin yapılması beklenmektedir.