Girişim Sermayesi Yatırım Fonları ve Girişim Yatırımları

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları 

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF), III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (“Tebliğ”) düzenlenir. Diğer fonlar gibi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilmektedir. Fonun tüzel kişiliği bulunmaz. Fon, nitelikli yatırımcılar tarafından toplanan para veya iştirak payları ile oluşturulur. Bunun karşılığında nitelikli yatırımcılar fon katılma payı sahibi olur. Diğer bir ifade ile, nitelikli yatırımcı fona nakit karşılığı katılabileceği gibi, sahip olduğu iştirak paylarını fona devrederek de fon katılma sahibi olabilmektedir. Daha sonra fon katılma payları nitelikli yatırımcılar arasında el değiştirebilir. Fon toplanan parayı, katılma payı sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetir.  

Fon, fonu kuran portföy yönetim şirketi tarafından yönetilebileceği gibi, kurucunun yönetim için başka portföy yönetim şirketinden de hizmet alması mümkündür. Fon, nitelikli yatırımcılardan topladığı parayı yatırıma dönüştürürken belli sınırlamalara uyulması gerekir. Bu sınırlamalara Tebliğ’de yer verilmiştir. 

Yatırım sınırlamaları

GSYF’nin temel yatırım alanı girişim şirketleridir. Buna göre, yatırım şirketlerine asgari bir oranda yatırım yapılması gerekir. Bu kapsamda fonun toplam değerinin en az %80’inin girişim sermayesi yatırımında oluşması gerekir. Eğer KOBİ Yönetmeliği’nde yer alan nitelikteki girişim şirketlerine fon toplam değerinin %10 kadar yatırım yapılmışsa, %80’lik oran %51 olarak uygulanır. Diğer GSYF’lere yapılabilecek yatırımlar için ve fon katılma payına sahip olan yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına yapılan yatırımlar bakımında da oransal sınırlamalar mevcuttur. Diğer bir ifade ile bu tip yatırımlar tamamen yasaklanmamıştır, ancak belli bir oranla sınırlanmıştır.

Fon toplam değerinin en az %80’inin girişim sermayesi yatırımlarında olması gerekmekle birlikte, kalan kısım için de bazı sınırlamalar mevcuttur. Diğer bir ifade ile bu kapsamda yapılabilecek yatırımlar açısından ise belli yasaklar söz konusudur. Bu kapsamda, GSYF’ler, sermaye piyasası araçlarında açığa satış işlemi yapamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası ödünç alamazlar. Türev araçlara işlemlerine de sadece çeşitli finansal risklere karşı korunma amacı ile taraf olabilirler. Bunun için içtüzüklerinde hüküm bulunması gerekir. Bu şekilde maruz kalınan açık pozisyon tutarı, fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. Ayrıca yurtdışı yatırımları da belli sınırlamalara tabidir. Bu kapsamda sınırlarda, fon katılma paylarının sahiplerinin yurtdışında yerleşik olmasına veya fon katılma payı karşılığı tahsil edilen tutarın yurtdışı menşeili olmasına göre değişiklik söz konusu olur ve yatırımın girişim sermayesi sayılmasını etkiler. 

Girişim Şirketi 

Girişim şirketi büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip olan, operasyonel, üretim ya da satış performansının geliştirilmesi suretiyle yüksek getiri beklentisi sunabilen ve verilecek finansal ve/veya kurumsal destekle faaliyet amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olan şirketler olarak tanımlanmıştır. Ayrıca bir projenin gerçekleştirilmesi için faaliyet gösteren şirketler de girişim şirketi olarak değerlendirilir. Bununla birlikte belli oranda gayrimenkule, gayrimenkule dayalı varlıklara sahip olan ve esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi sayılmayacaktır. 

Tebliğ’de yer verilen bu özellikler genel bir çerçeve çizmekte, somut belirlemeler yer almamaktadır. Bu kapsamda, girişim yatırımı kapsamında yatırım yapılan şirketler somut olay bazında değerlendirilmelidir. GSYF yatırım yapacakken bu özellikleri göz önünde bulundurmalıdır

Aynı zamanda girişim şirketlerinin ya Türkiye’de kurulu olmaları, yurtdışında ise de varlıklarının en az %51’inin Türkiye’de olması gerekmektedir. %80 olan bu oran, 21/09/2024 tarihli değişiklikler ile düşürülmüştür.  

Girişim Sermayesi Yatırımı

Girişim şirketi tanımlandıktan sonra, hangi yatırımların girişim sermayesi yatırımı sayılacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda, GSYF’ler 

• Girişim şirketlerine doğrudan veya Tebliğ’de tanımlanan özel amaçlı şirketler ve yine Tebliğ kapsamına giren kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşlar vasıtasıyla dolaylı olarak ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler. 
• Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına ve payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler. 
• Tebliğ’de tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan yatırım yapabilirler. Ancak bu durumda yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması şarttır.
• Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler. 
• Diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler. 
• Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler. 
• Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir. Bu durumda finansmanın sağlanmasından önce, fon ve girişim şirketi arasında asgari olarak bu finansman türüne uygun vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi zorunludur.
• Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları münhasıran Tebliğ’de tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurt içinde veya yurt dışında kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olabilirler. 
• Münhasıran girişim şirketlerine kullandırılan/kullandırılacak kredilere dayalı ya da faizsiz finansmana dayalı olarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere yatırım yapabilirler. 
• Münhasıran Tebliğ’de tanımlanan özel amaçlı şirketler ve kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşların borçlanma araçlarına veya bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler. 
• Girişim şirketlerinin paylarının vadeli olarak satılması veya girişim şirketlerinin paylarının satın alınması için avans verilmesi durumunda, bu işlemlerden oluşan alacaklar ve avanslar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
• Girişim şirketlerinin paylarını satın alma hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri de girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir. 
• Tedavüldeki katılma paylarının hangi oranda yurtdışında yerleşik kişilerde elde tutulduğuna veya fon katılma payı karşılığı tahsil edilen tutarın yurt dışı kaynaklı olması durumuna göre yurtdışında yerleşik şirketlere yapılan yatırımlar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilebilmektedir. Bu şeklideki yatırımların girişim yatırımı sayılması, 21.9.2024 tarihli değişiklikler ile sağlanmıştır. 
• İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.

Ayrıca, GSYF’lerin yaptıkları girişim yatırımlarında, payları iktisap edilen girişim şirketlerinin diğer ortakları ile, bu paylarından kaynaklı haklarının kullanımına ilişkin bir pay sahipleri sözleşmesi imzalaması zorunludur. 

Sonuç

GSYF’ler, bir sermaye piyasası kurumu olarak, girişim şirketlerinin desteklenmesi bakımından öngörülmüştür. Bu kapsamda, nitelikli yatırımcılardan toplanacak fonlar ile, girişim şirketlerine yatırım yapılmasının esasları düzenlenmiştir. Girişim şirketi kavramı çok katı tanımlanmamış, girişim şirketinin taşıması gereken genel özelliklere yer verilerek çerçeve bir tanım yapılmıştır. 21.9.2024 tarihli son değişiklikler ile GSYF’lerin, uluslararası alandaki girişim şirketlerine yapabilecekleri yatırımların ve tutabilecekleri yurtdışı varlıkların oranı artırılmıştır.