Avrupa Birliği İzahname Yönetmeliği’nde Güncel Gelişmeler

İzahname Yönetmeliği’ne Tabi Olmaya İlişkin Eşiklerde Değişiklik

Listing Act ile AB İzahname Tüzüğü’ne yapılan değişikliklerin başında izahnameye tabi olma eşiklerinde yapılan değişiklikler gelir. Değişiklik öncesinde toplam ihraç bedeli AB genelinde 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak üzere 1 milyon avronun altında kalan menkul kıymetlerin halka arzı, AB İzahname Tüzüğü’nün kapsamı dışında tutulmaktadır. Bununla birlikte, üye devletler, toplam ihraç bedeli yine 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak kaydıyla 8 milyon avroyu aşmayan halka arzlar için izahname yayımlama zorunluluğundan muafiyet tanıma yetkisine sahipti. 

Listing Act ile bu eşikler güncellenmiş ve çift eşik sistemi getirilmiştir. Yeni sistemde, AB genelinde 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak kaydıyla toplam ihraç tutarı 12 milyon avronun altında olan menkul kıymet ihraçları için izahname zorunluluğu kaldırılmıştır. Bununla birlikte, üye devletlere esneklik tanınarak, sermaye piyasalarının büyüklüğüne bağlı olarak bu eşiğin 5 milyon avro olarak belirlenmesi mümkün kılınmıştır. 

Bu değişiklik ile özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerinin kolaylaştırılması ve izahname hazırlama yükünün hafifletilmesi amaçlanmıştır.

İzahname Hazırlama Zorunluluğuna İlişkin İstisnalarda Değişiklik

Listing Act ile izahname hazırlama zorunluluğuna ilişkin getirilen istisnalar genişletilmiştir. 

Menkul kıymetlerin regüle piyasalarda veya KOBİ büyüme piyasalarında işlem görmek üzere halka arz edilmesi söz konusuysa, (i) bu menkul kıymetlerin aynı piyasada daha önce işlem görmeye başlamış ve birbirinin yerine geçebilen (fungible) menkul kıymetlerle benzer özellik taşıması, (ii) yeni menkul kıymetlerin sayısının, son 12 ay içerisinde aynı piyasada işlem gören mevcut menkul kıymetlerin sayısının %30’undan az olması, (iii) ihraççının yeniden yapılandırma veya iflas süreci içerisinde olmaması ve (iv) belirli bilgilerin elektronik ortamda yetkili otoriteye sunulup kamuya erişime açılması şartıyla söz konusu menkul kıymet ihracı izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. 

İhraç edilecek menkul kıymetlerin (i) en az 18 aydır sürekli olarak işlem görmekte olduğu regüle piyasa veya KOBİ büyüme piyasasında işlem gören menkul kıymetlerle aynı özelliklere sahip olması; (ii) sunulan menkul kıymetlerin birleşme, bölünme ya da takas yoluyla yapılan bir satın alma işlemine bağlı olarak çıkarılmaması; (iii) ihraççının yeniden yapılandırma veya iflas süreci içerisinde olmaması ve (iv) belirli bilgilerin elektronik ortamda yetkili otoriteye sunulup kamuya erişime açılması şartıyla söz konusu menkul kıymet ihracı izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. Bu düzenlemeler, küçük ve orta ölçekli ihraççılar için bürokratik yükleri azaltmayı ve finansmana erişimi kolaylaştırmayı hedeflemektedir.

Bunun yanı sıra, kredi kuruluşları için muafiyet sınırı artırılmış ve bankaların izahname gerektirmeyen halka arz sınırı 75 milyon avrodan 150 milyon avroya yükseltilmiştir. 

İzahname Formatına ve İçeriğine İlişkin Değişiklikler

Listing Act ile yapılan değişiklikler arasında izahname formatına ilişkin değişiklikler de bulunmaktadır. İzahnamelerin daha anlaşılır ve erişilebilir olması amacıyla izahname formatında sadeleştirmeler ve standartlaştırmalar yapılmıştır. AB genelinde tek tip bir izahname formatı benimsenerek yatırımcıların farklı izahnameleri daha kolay karşılaştırması hedeflenmiştir. 

İzahnamelerin daha okunabilir hale getirilmesi, ihraççılar için hazırlık maliyetlerinin azaltılması, AB genelinde uyumun sağlanması ve yatırımcıların izahnameleri daha kolay analiz edip kullanabilmesi amacıyla sayfa sayısına üst sınır getirilmiştir. Yeni düzenlemeler kapsamında, pay ihracına ilgili izahnamelerin uzunluğu 300 sayfayı geçmeyecek şekilde sınırlandırılmıştır. Bununla birlikte, pay dışındaki diğer menkul kıymetler ile borçlanma araçlarının karmaşık finansal yapıları dikkate alınarak pay dışındaki diğer menkul kıymetler için sayfa sınırlaması getirilmesi uygun görülmemiştir. Ayrıca, izahname özeti, atıf yapılarak eklenen bilgiler ile ihraççının karmaşık bir finansal geçmişe sahip olması, önemli bir mali taahhütte bulunması veya ciddi bir mali değişiklik geçirmesi durumlarında sağlanması gereken bilgiler, sayfa sınırına dahil edilmemiştir.

Aynı zamanda, dijitalleşme süreçlerine uyum sağlamak amacıyla izahnamelerin yalnızca elektronik formatta sunulması zorunlu hale getirilmiş ve basılı kopya talepleri ortadan kaldırılmıştır. 

İzahname özeti hakkında da düzenlemelere gidilmiş, özette yer alacak bölümlerinin sıralaması ve her bölümde yer alacak bilgilerin düzenlenme şekli standardize edilmiştir.

Listing Act ile ayrıca izahnamenin asgari içeriği yeniden düzenlenmiş ve kapsamı daraltılmıştır. Bu değişiklikler kapsamında, geçmişe dönük finansal bilgiler artık üç yıl yerine, pay ihracı için son iki mali yıl, borçlanma araçları için ise yalnızca son mali yıl ile sınırlandırılmıştır. Ancak, pay ihraç eden şirketler, ilgili döneme ait geçmiş finansal bilgilerle bağlantılı olarak, (konsolide) yönetim raporları ve gerekli olduğu durumlarda sürdürülebilirlik raporlarını ya doğrudan izahnameye eklemek ya da referans yoluyla dahil etmek zorundadır.

İzahnamede yer verilen risk faktörlerinin sunuluş şekline ilişkin olarak yeni düzenlemelere de yer verilmiştir. Buna göre, izahnamede yer alan risk faktörleri, yalnızca ihraççıya ve menkul kıymetlere özgü, yatırım kararını etkileyebilecek önemli risklerle sınırlı olacaktır. Genel ifadeler içeren, yalnızca sorumluluk reddi amacı taşıyan veya yatırımcılar için yeterince açık olmayan risk faktörlerine yer verilmeyecektir. Risk faktörleri, kategorilere ayrılacak ve her kategoride en önemli riskler, belirlenen değerlendirme sistemine uygun şekilde sıralanacaktır.

Özel Durumlarda Hazırlanacak İzahname Türleri

Listing Act, belirli durumlar için özel izahname türleri oluşturarak ihraççıların süreci daha az maliyetle ve daha hızlı tamamlamalarına olanak tanımaktadır. Bu kapsamda, AB Müteakip İzahnamesi (EU Follow-on Prospectus) ve AB Büyüme İhraç İzahnamesi (EU Growth Issuance Prospectus) olmak üzere iki izahname türüne yer verilmiştir.

İkincil ihraçlara yönelik olarak düzenlenen AB Müteakip İzahnamesi (EU Follow-on Prospectus), menkul kıymetleri en az 18 aydır kesintisiz olarak regüle bir piyasada veya KOBİ büyüme piyasasında işlem gören ihraççılar tarafından kullanılabilecektir. Bu izahname, en fazla 50 sayfa uzunluğunda olacaktır. Söz konusu izahnamenin onay süresi 7 iş günü ile sınırlandırılmıştır. Bu süre standart izahnameler açısından 10 iş günüdür.

AB Büyüme İhraç İzahnamesi ise özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler ile büyüme aşamasındaki şirketler için tasarlanmıştır. Daha basitleştirilmiş bir format sunan bu izahname, en fazla 75 sayfa uzunluğunda olabilecektir. Bu izahname, halka arz edilen toplam menkul kıymetlerin değerinin 50 milyon avrodan az olması durumunda kullanılabilecek olup, küçük ve orta ölçekli işletmeler, SME Growth Market’te işlem gören şirketler ve belirli kriterleri sağlayan diğer şirketler için uygundur. Bu yeni formatın, küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerinde karşılaştıkları bürokratik engelleri azaltması ve maliyetleri düşürmesi beklenmektedir.

Sonuç

Listing Act ile AB İzahname Yönetmeliği’nde yapılan değişiklikler, sermaye piyasalarının daha etkin ve erişilebilir hale getirilmesini amaçlamaktadır. Yeni düzenlemeler, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerini kolaylaştırırken, yatırımcıların izahnamelere daha kolay erişmesini ve anlamasını sağlamak için formatı sadeleştirmektedir. 

Bu değişiklikler hem ihraççılar hem de yatırımcılar açısından daha şeffaf, öngörülebilir ve düşük maliyetli bir izahname süreci sunmayı hedeflemektedir. AB genelinde uyumlaştırılmış bir düzenleme çerçevesi oluşturulması, sermaye piyasalarının gelişimini teşvik ederken, şirketlerin finansmana erişimini kolaylaştırarak ekonomik büyümeye katkıda bulunacaktır.