ERDEM-HUKUK-POSTASI-TR-2018-metin

197 SERMAYE PİYASASI HUKUKU yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar. Kontrol Kavramı Yönetim kontrolüne ilişkin değerlendirme ise SerPK m. 26/2’de öngörülür. Buna göre aşağıdaki haller kontrolün elde edilmesi olarak nitelendirilir: • Ortaklığın oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, • Yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme, • Genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğu için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması. Bunula birlikte imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği haller kontrolün elde edilmesi olarak nitelendirilmez. Halka açık ortaklığın (i) gerçek veya tüzel kişi ortakların kont - rolüne sahip olduğu diğer ortaklıklar ile (ii) tüzel kişi ortaklarının kontrolüne sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ile bunların kontrolüne sahip olduğu diğer ortaklıkların, “birlikte hareket etmekte” olduğu kabul edilir. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Doğmadığı Haller Aşağıdaki hallerin varlığı halinde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir: • Yönetim kontrolünün, tüm pay sahiplerine ellerinde bulun - durdukları payların tamamı için yapılan gönüllü bir pay alım teklifini takiben elde edilmesi, • Pay iktisabı olmaksızın anlaşmalarla yönetim kontrolünün ele geçirilmesinde, bu anlaşmaların genel kurul tarafından onaylanması ve genel kurul toplantısına katılarak olumsuz